Після вступу України до СОТ вітчизняні компанії змушені будуть конкурувати в рідній країні з провідними світовими корпораціями. І якщо керівники не зможуть швидко навчитися і поліпшити якість свого бізнесу, вони будуть викинуті з ринку

Великі і недорогі кредити стали для концерну "Галнафтогаз" нагородою за впровадження прогресивної системи корпоративного управління. У червні 2004 року тут прийняли корпоративний кодекс, який увінчав багатомісячну роботу зі зміни принципів управління компанією. Зокрема, перерозподілені повноваження між наглядовою радою та правлінням, в результаті чого функції останнього були розширені. Якщо раніше у виконавчий орган входили директори дочірніх підприємств, то тепер - профільні фахівці: фінансист, юрист, операційний директор, начальники управлінь з розвитку, кадрів - всього вісім чоловік. Кожен відповідає за свій напрямок. А генеральний директор зосередився на стратегічний розвиток компанії. В результаті правління стало працювати ефективніше.

Введено посаду корпоративного секретаря, який є сполучною ланкою між акціонерами, спостережною радою та правлінням. Раніше такі функції виконував PR-менеджер, зараз - юрист.

Через чотири місяці після прийняття корпоративного кодексу концерн "Галнафтогаз" отримав 23 млн доларів кредиту від Чорноморського банку торгового розвитку. У 2005 році Міжнародна фінансова корпорація (МФК) та Європейський банк реконструкції та розвитку надали компанії по 25 млн доларів кредитів. "Я думаю, що ми отримали б кредити і без впровадження західних принципів корпоративного управління, - вважає директор з інвестицій Універсальної інвестиційної групи Андрій Худо. - Але, думаю, ставки були б вищими". При цьому він упевнений, що багато в чому завдяки побудові чіткої управлінської системи компанія недавно розмістила 18% акцій серед портфельних інвесторів, для яких значення корпоративного управління навіть більше, ніж міжнародний аудит. Це підтверджує і думка авторитетних експертів: чим прозоріша компанія і вищий рівень захисту прав акціонерів, тим більше інвестицій вона може залучити.

Плата за безпеку

У XIX столітті двигуном економічного розвитку було підприємництво, в ХХ - менеджмент, в нинішньому - корпоративне управління (не плутати з корпоративною культурою). Цей термін включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю над її діяльністю. Так записано в спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва і розвитку, - вона об'єднує 29 країн з розвиненою ринковою економікою. У цьому документі детально описані основні принципи, за якими оцінюється рівень корпоративного управління: права акціонерів, рівне ставлення до акціонерів, роль зацікавлених осіб в управлінні компанією, розкриття інформації та прозорість.

Для багатьох інвесторів практика корпоративного управління має не менше значення, ніж фінансові показники компанії. Вони готові платити велику премію за акції тих підприємств, в яких прийняті жорсткі стандарти корпоративного управління. Чим нестабільнішою є економіка країни, тим більшим буде розмір премії. За даними компанії McKinsey, в США і Великобританії інвестори готові платити на 14% більше за акції компаній з хорошим корпоративним управлінням, ніж за папери підприємств з аналогічними фінансовими показниками, але менш ефективною системою управління. В Італії такий показник досягає 22%, в Індонезії - 27, в Росії - 38%.

Насправді розмір премії, яку інвестори готові платити за якісне корпоративне управління, відображає існуючий в державі потенціал підвищення якості фінансової звітності. У звітах компаній країн, що розвиваються, ховається багато даних про бізнес. Тому інвестори більше довіряють фірмам, які регулярно публікують звіти і мають незалежну раду директорів (наглядову раду), яка контролює роботу менеджерів. Інвестори вважають, що в таких компаніях їх кошти будуть краще захищені. І за цю безпеку вони готові платити.

В процесі впровадження прогресивної управлінської системи розчищаються активи, упорядковуються всі бізнес-процеси, які відбуваються в компанії, в результаті зростають оборот і прибуток при одночасному зниженні капіталовкладень. Прозорість фінансових показників дозволяє підприємству встановлювати чіткі орієнтири розвитку, формувати почуття відповідальності по всій вертикалі управління. Введення чіткої системи підзвітності знижує ризик розбіжності інтересів менеджерів з інтересами акціонерів і зменшує ймовірність шахрайства. Крім того, поліпшуються взаємини між власниками і найманими менеджерами, легше вдається врегулювати конфлікти між міноритарними і мажоритарними акціонерами.

У 2002 році Всесвітній банк опублікував дослідження взаємозв'язку корпоративного управління, захисту прав інвесторів та ефективності роботи 495 компаній в 25 країнах, що розвиваються. З'ясувалося, що чим слабкіша правова система в державі, тим важливіший стан корпоративного управління для поліпшення роботи підприємств. І, навпаки, діяльність компаній з належним корпоративним управлінням менше залежить від рівня розвитку правової системи, оскільки вони не сильно потребують зовнішні механізми вирішення конфліктів. Створення ефективного корпоративного управління коштує недешево. Особливо значними можуть бути витрати, пов'язані з розкриттям додаткової інформації. Необхідно буде оплачувати роботу незалежних директорів, корпоративного секретаря, а також виплачувати винагороди консультантам, юристам, аудиторам і т. д. Компанії доведеться залучати коучів, бізнес-тренерів, інакше розроблена система корпоративного управління може залишитися на папері.

Тому першими впроваджують належну систему корпоративного управління великі компанії, які мають необхідні фінансові, інформаційні та кадрові ресурси. Однак кошти окупляться.

Хоча система корпоративного управління розроблялася під акціонерні товариства, вона доречна і в суспільствах з обмеженою відповідальністю, і навіть приватних підприємствах, оскільки впорядковує всі бізнес-процеси, що відбуваються в компанії. В результаті компанія стає більш конкурентоспроможною, підвищується її ринкова вартість.

Господар, він же підлеглий

Кілька років тому іноземні інвестори планували вкласти кошти в одне велике підприємство. Вже були досягнуті чіткі домовленості, але раптом голова правління потрапив в аварію. За той час, поки він лежав у важкому стані в лікарні, компанія практично перестала працювати. В результаті іноземний інвестор втратив до неї інтерес. Проблема полягала в тому, що всією важливою для бізнесу інформацією володів тільки голова правління. Зриви великих контрактів, про які знав тільки він, "поклали" підприємство. Схожа схема управління бізнесом широко поширена в Україні. Основна частина системи корпоративного управління в класичному варіанті нагадує трикутник, який складається з власника бізнесу, ради директорів (наглядової ради) та менеджерів. У багатьох українських акціонерних товариствах власники самі керують фінансово-господарською діяльністю і часто входять до складу ради директорів. Таким чином, трикутник перетворюється в точку.

За даними дослідження "Практика корпоративного управління в Україні", проведеного МФК за підсумками 2004 року, в 30% акціонерних товариств найпершим великим акціонером є голова правління. Другий найбільший акціонер входить до складу виконавчих органів майже в 22% товариств.

Спостерігається тенденція до скорочення кількості членів наглядової ради - в середньому до трьох осіб, хоча в класичному варіанті мінімальна планка - сім учасників. При цьому в українських акціонерних товариствах наглядова рада часто є формальною структурою, тоді як в провідних світових компаніях - це штаб стратегічного управління. Проблема в тому, що повноваження, які за стандартами прогресивного корпоративного управління повинні ставитися до компетенції наглядової ради, статутом компаній віднесені до компетенції загальних зборів або виконавчого органу. Крім того, у людей, що входять до наглядової ради, часто дуже низька кваліфікація. Багатьма компаніями насправді керують представники крупного акціонера, так звані заслані козачки. Хоча формально існує директор, який підписує документи і практично нічого не вирішує. Зараз інститут представників потихеньку починає відмирати: заслані козачки, що не мають необхідної кваліфікації, угробили не одне підприємство.

Майже в половині акціонерних товариств наглядова рада збирається чотири-шість разів на рік, хоча засідання повинні проводитися не рідше, ніж раз на півтора місяця, тобто мінімум вісім разів. Статути 29% ВАТ і 49% ЗАТ не мають положень, які обмежують повноваження виконавчого органу про укладення великих угод від імені товариства.

Багато вітчизняних компаній відмовляються від колегіального виконавчого органу і віддають перевагу одноосібному в особі генерального директора. Така практика виправдана в середніх фірмах з невеликою кількістю власників, проте на великих підприємствах на кшталт меткомбінату "Азовсталь" є помилкою. Якщо між членами правління чітко прописати сфери впливу і відповідальності, колегіальний виконавчий орган буде швидко вирішувати завдання. Однак найголовніші завдання члени правління повинні вирішувати разом - це дозволить виключити зловживання і помилки.

Права акціонерів поки захищені слабо. У більшості акціонерних товариств ігнорується право акціонерів на отримання прибутку. Лише близько 20% компаній, які отримують прибуток, направляють її на виплату дивідендів. Третина акціонерів до загальних зборів не мають можливості ознайомитися з проектом річного звіту, фінансовими показниками діяльності підприємства за минулий рік, що є порушенням прав власників акцій. В цілому підприємства виконують вимоги законодавства щодо оприлюднення річних звітів. Але якщо розкриття цієї інформації спеціально не передбачене законодавством, то отримати її практично неможливо. У числі найбільш закритих тем - розмір винагороди посадових осіб акціонерних товариств, інформація про акціонерів, які володіють понад 5% статутного фонду. Через відсутність реального попиту з боку інвесторів лише деякі компанії готують свою фінансову звітність відповідно до вимог Міжнародних стандартів фінансової звітності.

У більшості акціонерних товариств немає системи внутрішнього контролю. Ревізійна комісія залишається формальним органом.

Намітилася тенденція до скорочення кількості відкритих акціонерних товариств та їх перетворення в підприємства більш інвестиційно закриті. Таким чином, великі власники захищають свої активи від величезного числа дрібних акціонерів, які отримали цінні папери в процесі ваучерної приватизації.

Більшість акціонерних товариств країни, включаючи відкриті, по суті, є закритими компаніями. Про це свідчить не тільки практика розкриття інформації, але і, в більшій мірі, стратегічне бачення розвитку підприємства, і ставлення до корпоративного управління. Близько 24% керівників акціонерних товариств усіх форм власності оцінили практику корпоративного управління на "незадовільно". Після серії банкрутств, в числі яких була найбільша американська компанія Enron, стало очевидним, чого варті помилки в корпоративному управлінні.

Повільно, але вірно

Деякі українські компанії поступово починають впроваджувати прогресивні принципи корпоративного управління. Зокрема, розроблений Кодекс корпоративного управління для "Укртелекому". Його планують прийняти найближчим часом на зборах акціонерів. Починає створюватися інститут незалежних директорів-професіоналів. В силу своєї незаангажованості і стратегічного мислення ці люди можуть принести в компанію неординарні ідеї, які здатні підняти підприємство на новий рівень. Створення такого інституту сприяє вирішенню проблеми розмивання капіталу, оскільки незалежні директори повинні спостерігати за тим, щоб акції випускалися в інтересах всіх інвесторів, і блокувати нові емісії, якщо справа йде інакше. Однак в нашій країні спостерігається величезний дефіцит таких кадрів.

У деяких компаніях вже введена посада корпоративного секретаря, в компетенцію якого входить надання власнику інформації про справи в компанії, забезпечення підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу.

У наглядових радах деяких підприємств діють комітети, покликані вирішувати ключові питання за такими напрямками діяльності, як стратегічне планування, фінанси та інвестиції, корпоративне управління, управління ризиками і т. д. "Поки українські компанії рухаються повільно, але в правильному напрямку, - кажуть в МФК , яка з 2002 року навчає ефективному корпоративному управлінню і допомагає його впроваджувати. - Якби ми мали в союзниках державу, то українські компанії почали б застосовувати кращу корпоративну практику набагато швидше".

Поки законодавчо не затверджений навіть термін "корпоративне управління". У грудні 2003-го Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку затвердила Принципи корпоративного управління. Це зведення цивілізованих правил гри, які покликані навчити вітчизняні компанії управляти бізнесом, але він носить виключно рекомендаційний характер, тому на нього мало хто звертає увагу.

Деякі експерти вважають, що статус Принципів можна було б підвищити, затвердивши їх на рівні Верховної Ради або Кабінету міністрів. Наприклад, в Росії, де закон про акціонерні товариства діє ще з 1997 року, корпоративне зведення правил, прийняте урядом після того, як попередньо було розглянуто Державною Думою. Звідси результат: система ефективного корпоративного управління налагоджена в багатьох не тільки великих, а й середніх компаніях. У країні активно розвивається фондовий ринок.

Однак, як свідчить міжнародна практика, сила Принципів - в гнучкості, тому вони не затверджуються законодавчим органом. Хоча положення таких документів ефективні, коли підтримуються законодавчими нормами. Україна - єдина з країн колишнього СРСР, яка не має основоположного закону про акціонерні товариства. Тому Принципи корпоративного управління не адаптовані до вітчизняного законодавства. Хоча там і записано, що "суспільство має забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів і рівне ставлення до всіх акціонерів", власники акцій все одно не отримають рівні права, тому що, згідно з українським законодавством, важливі рішення будуть прийматися 75% голосів від загальної кількості учасників зборів. Тому якщо акціонеру, який володіє менше 40% акцій, не подобається пропоноване рішення, то єдиний спосіб не допустити його прийняття - не з'явитися на збори акціонерів. Така практика зараз активно використовується. На думку експертів, уряд, інвестори і самі власники фірм можуть ініціювати поліпшення, щоб зробити компанію прозорою. Адже не можна створити працюючі механізми контролю, визначити критерії ефективності, налагодити хороші канали комунікації та управляти ризиками, не маючи повної і достовірної інформації. Непрозорість обходиться дорого. За даними компанії PricewaterhouseCoopers, в США податок на непрозорість становить 5%, у Великобританії - 7%, в Росії - 45%. Недооціненість українських компаній є однією з головних причин недооціненості вітчизняного фондового ринку. Одна з причин закритості - боязнь чиновників. Важливо, щоб держава чітко дала зрозуміти, що бізнесменам можна робити, а чого не можна, а також створити чіткі правила гри для місцевих чиновників. Якщо влада хоче добитися від бізнесу чесності і прозорості, вона повинна домагатися того ж самого і від самої себе.

Сорочка на виріст

Щоб ввести кращу практику корпоративного управління, не можна просто взяти і скопіювати кроки, які застосовуються на Заході. Як сказав один з бізнесменів, "не можна надіти сорочку дорослої людини на дитину".

Україна знаходиться на стадії приватного капіталізму, коли бізнесом управляють власники. У той же час у всіх країнах з ринковою економікою законодавство і принципи корпоративного управління побудовані на поділі власності і управління.

Західний капіталізм уже піднявся на стадію інституційного капіталізму, коли бізнесом управляють менеджери, а між ними і власником стоять якісь інститути. Навіть в середніх і маленьких компаніях акціонери часто занадто малі і численні, щоб контролювати менеджмент самостійно.

В Україні з'єднання в одній особі директора та менеджера призводить до того, що керівник компанії в основному виконує менеджерські функції і фокусується на вирішенні короткострокових проблем - в середньому на рік. Більшість з них зовсім не займаються стратегічним управлінням через надмірну завантаженість текучкою, а найчастіше брак знань і умінь.

Більшість власників виросли з підприємців і мають підприємницький тип характеру. Якщо в період накопичення первинного капіталу була виправдана підприємницька хватка - побачив - швидко купив - продав, - то зараз це починає гальмувати розвиток компаній. Як сказав один із власників, поки у мене було п'ять магазинів, я все пам'ятав - всі ціни, угоди тримав в пам'яті, коли їх стало близько двадцяти - став забувати. Проте, за даними МФК, близько 62% керівників приватних акціонерних товариств і 34,5% державних оцінюють існуючу практику корпоративного управління на "добре" і "відмінно". При цьому з'ясувалося, що більшість керівників цих компаній слабо або зовсім не обізнані про прогресивну практику корпоративного управління.

Бізнесу не вистачає знань і досвіду. Через глобалізацію зростає конкуренція, просунуті західні компанії майстерно використовують прогресивні управлінські технології, а керівники багатьох українських підприємств до цих пір не навчилися управляти складними проектами, персоналом, мислити в довгостроковій перспективі. Багато хто взагалі чинить опір змінам, вибудовуючи обмеження для свого бізнесу, замість того, щоб розвиватися самому і розвивати свої компанії, робити їх більш гнучкими.

Все тримається на особистому прикладі. "Якби бізнесмени побачили успішний приклад впровадження корпоративного управління у вітчизняній компанії, вони почали б копіювати, - стверджує директор центру корпоративного управління Міжнародного інституту бізнесу Олександр Окунєв. - Поки ж, в силу молодості нашого бізнесу, таких яскравих прикладів в Україні немає". Своєрідним тягачем корпоративного управління можуть стати банки. Це пов'язано з тим, що законодавство для банків прогресивніше. Крім того, у деяких фінансових установ з'являються нові іноземні власники, для яких прогресивна система корпоративного управління - норма життя.

Багато банків вже перейшли на міжнародну систему звітності, взяли внутрішні кодекси корпоративного управління. Незабаром відповідного рівня вони почнуть вимагати і від клієнтів. Так може початися ланцюгова реакція. Наприклад, коли банки почали вимагати від компаній бізнес-план, всі швидко навчилися його складати.

Є ще ряд обставин, які змусять бізнес навчатися і застосовувати нові управлінські технології. Так, компанії, які активно розвиваються відчувають нестачу ресурсів і тому змушені будуть виходити на зовнішні ринки капіталу. Якщо підприємство хоче залучати гроші довгі й дешеві, воно повинно буде робити свою компанію прозорішою.

Однак найбільш активно прогресивна практика корпоративного управління буде впроваджуватися після вступу України до СОТ. Багато вітчизняних підприємств змушені будуть конкурувати в рідній країні з провідними світовими компаніями. І якщо керівники не зможуть швидко навчитися і поліпшити якість свого бізнесу, то будуть викинуті з ринку.